Politique de rémunération des mandataires sociaux

REMUNERATION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL (jusqu'au 30 juin 2009)

Consécutivement aux ajustements réalisés les 11 juin 2007 et 23 mai 2008, Monsieur Stéphane Theuriau détient, au 30 juin 2009, 17.829 actions gratuites dont la période d'acquisition arrivera à échéance en fin d'année 2009.

Par ailleurs, la période d'acquisition des actions gratuites attribuées le 18 janvier 2007 ayant atteint son échéance, lors de sa séance du 19 janvier 2009, le conseil d'administration a procédé à l'attribution définitive de 3.129 actions au profit de Monsieur Theuriau qui ont fait l'objet d'une inscription au nominatif pur et font également l'objet d'une obligation de conservation de deux ans à compter du 19 janvier 2009.

En outre, le 19 janvier 2009, le conseil d'administration a décidé d'attribuer à Monsieur Theuriau 31.250 actions soumises à la réalisation des conditions de taux de rentabilité de l'action en 2009 et 2010.

Au sens des articles L 621-18-2 du Code Monétaire et Financier et 223-26 du Réglement général de l'AMF, aucune opération n'a été réalisée par les dirigeants de Compagnie la Lucette sur les titres de la Société.

REMUNERATION DU DIRECTEUR GENERAL (A COMPTER DU 1Er JUILLET 2009)

Monsieur Thomas Guyot a été nommé Directeur Général de la Société pour une durée de 4 ans, par le Conseil d'Administration du 9 juin 2009, avec effet au 1er juillet 2009. En application des recommandations AFEP-MEDEF en vigueur, Monsieur Thomas Guyot a démissionné, avec effet au 1er juillet 2009, de ses fonsctions de salarié du Groupe au titre du contrat de travail qu'il a conclu avec la société La Lucette Management (étant précisé qu'il continuera à bénéficier des régimes de retraite, prévoyance et de mutuelle équivalents à ceux qui sont mis en place pour les salariés de la Société).

La rémunération de Monsieur Guyot au titre ses nouvelles fonctions a été fixée come suit:

Rémunération fixe brute annuelle de 225.000 Euros, à compter du 1er juillet 2009.
Rémunération variable annuelle à approuver par le Conseil en décembre de chaque année en fonction de la réalisation de critères de performance qualitatifs et quantitatifs. Au titre de l'exercice 2009, cette rémunération variable sera d'un montant brut minimum de 150.000 Euros, à la condition que Monsieur Guyot conserve ses fonctions de Directeur Général de la Société au 31 décembre 2009. Elle est en outre subordonnée au respect de critères de performance suivants:

- Performance en matière de locations: en fonction du revenu net locatif annuel de la société négocié ou renégocié;

- Réalisation de cessions d'actifs au delà d'un certain montant;

- Atteinte de critères qualitatifs relatifs à l'endettement finacier;

- Le Conseil pourra décider, dans l'hypothèse où les critères quantitatifs seraient partiellement atteints, d'accorder une partei de la rémunération variable susvisée, à concurrence d'un montant correspondant à la réalisation des critères qualitatifs, prenant en compte essentiellement la gestion et l'organisation de la Société.

Attribution gratuite de 37.500 actions, qui deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition d'une durée de deux ans à compter du 1er juillet 2009. L'attribution définitive des actions gratuites sera subordonnée au respect par Monsieur Guyot d'un critère de performance lié au taux de rentabilité de l'action en 2009 et 2010. Conformément à l'article L.225-197-1 du Code de Commerce, il est précisé que Monsieur Guyot devra conserver jusqu'à l'expiration de son mandat 20% des actions ainsi acquises. Il est à noter qu'en cas de révocation de ses fonctions pour tout autre motif qu'une démission ou faute grave ou lourde: i/ au cours du premier semestre suivant la date de chaque attribution gratuite d'actions, Monsieur guyot perdra le droit d'acquérir ces actions nouvelles, ii/ au cours du 2nd, 3ème et 4ème semestre suivant la date de chaque attribution gratuite d'actions, Monsieur Guyot conservera le droit d'en acquérir respectivement 25%, 50% et 75%.
Octroi d'une indemnité d'un montant brut de 400.000 Euros (correspondant à un montant inférieur à deux ans de rémunération fixe et variable) en cas de révocation de ses fonctions de Directeur Général pour tout autre motif qu'une faute grave ou lourde. L'engagement susvisé sera subordonné au respect des critères de performance suivants: i/ à concurrence de 50% de l'indemnité: l'excédent brut d'exploitation (avant charges d'intérêts et d'amortissements) est supérieur à 10% des revenus nets locatifs, ii/ et à concurrence de 50% de l'indemnité : au moins 50% des critères de performance retenus au titre de la rémunération variable sont atteints (moyenne de l'exercice en cours - le cas échéant, au prorata de cet exercice, en fonction de la date de révocation - et des exercices clos, dans la limite des trois derniers exercices).

Il est précisé qu'en cas de survenance de la révocation de Monsieur Thomas Guyot de ses fonctions de Directeur Général pour tout autre motif qu'une faute grave ou lourde, il appartiendra au Conseil d'Administration de constater le respect ou non des critères de performance prévus par le Conseil, avant que la Société ne procède au versement des sommes susceptibles d'être dues au titre de l'engagement considéré.

Retrouvez le communiqué de presse: Adhésion aux recommandations de l'Afep-Medef sur la rémunération des dirigeants